[법률] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(제12조~제13조)

 

제12조 (기업결합의 신고)

① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004.12.31, 2007.4.13, 2007.8.3>

1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)

4. 제7조(기업결합의 제한) 제1항 제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

② 제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004.12.31>

③ 제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001.1.16, 2002.1.26, 2002.8.26, 2004.12.31, 2007.8.3>

1. 「중소기업창업 지원법」 제2조제4호·제5호의 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합이 동조제2호의 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제41조(적용범위)제1항·제3항의 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술신용보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「간접투자자산 운용업법」에 따른 투자회사(같은 법 제142조제1항의 기업인수증권투자회사는 제외한다)

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)

라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사

④ 제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호·제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004.12.31, 2007.8.3>

⑥ 제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호·제2호·제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999.2.5, 2004.12.31, 2009.3.25>

⑦ 제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 대통령령이 정하는 경우를 제외하고는 신고 후 30일이 경과할 때까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정하는 때에는 그 기간을 단축하거나 그 기간의 만료일 다음 날부터 기산하여 90일의 범위 안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 2004.12.31>

⑧ 제7조(기업결합의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999.2.5, 2001.1.16, 2004.12.31>

⑨ 공정거래위원회는 제8항의 규정에 의하여 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999.2.5, 2001.1.16, 2004.12.31>

⑩ 제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 조에서 "대리인"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다.[전문개정 1996.12.30]

□ 시행령 제18조(기업결합의 신고 등)

① 법 제12조제1항 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 2천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005.3.31, 2008.6.25>

② 법 제12조제1항 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 200억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005.3.31, 2007.11.2>

③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 200억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007.11.2>

④ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001.3.27, 2007.11.2>

⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제9항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001.3.27, 2005.3.31, 2007.11.2>

⑥ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001.3.27, 2006.4.14, 2007.11.2, 2008.7.29>

⑦ 법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005.3.31, 2007.11.2>

⑧ 법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999.3.31, 2001.3.27, 2005.3.31, 2007.11.2, 2009.5.13>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날

가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약 등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해 권리가 이전되는 날을 말한다.

나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날

다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날

라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의 사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날

2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날

3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.

4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일

5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날

⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우" 및 같은 조 제7항 본문에서 "대통령령이 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 주식 소유자와의 계약ㆍ합의 등에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장 밖에서 주식을 취득하는 경우(같은 법에 따른 공개매수는 제외한다)가 아닌 경우를 말한다. <신설 2009.5.13>

⑩ 법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005.3.31, 2007.11.2, 2008.6.25, 2008.7.29, 2009.5.13>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 취득하려는 주식의 소유자와 계약ㆍ합의 등을 한 날

2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날

3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날

⑪ 법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고 후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999.3.31, 2001.3.27, 2005.3.31, 2007.11.2, 2009.5.13>[전문개정 1997.3.31]

□ 시행령 제19조(기업결합신고대리인의 지정 등)

① 법 제12조제10항 단서의 규정에 의한 대리인으로 지정받고자 하는 자는 회사의 명칭, 자산총액 및 매출액 등을 기재한 신청서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 1997.3.31, 2001.3.27, 2005.3.31>

② 공정거래위원회는 제1항의 규정에 의한 신청을 받아 대리인을 정한 경우에는 그 사실을 당해 대리인에게 통지하여야 한다. <개정 1997.3.31>

제12조의2 (기업결합 신고절차 등의 특례)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인의 설립이나 합병 또는 최다액출자자변경 등(이하 이 조에서 "법인설립 등"이라 한다)에 관한 승인·변경허가추천 등(이하 이 조에서 "승인 등"이라 한다)을 신청하는 자는 법인설립 등이 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고대상에 해당하는 경우에는 승인 등의 주무관청(방송통신위원회를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에 승인 등을 신청할 때 기업결합 신고서류를 함께 제출할 수 있다.

<개정 2009.3.25>

1. 「전기통신사업법」 제13조(사업의 양수 및 법인의 합병 등)제2항에 따른 법인의 설립

2. 「방송법」 제15조(변경허가등)제1항제1호에 따른 법인{「방송법」 제2조(용어의 정의)제3호나목에 따른 종합유선방송사업자인 법인에 한한다. 이하 이 조에서 "종합유선방송사업자"라 한다}의 합병

3. 「방송법」 제15조의2(최다액출자자 등 변경승인)제1항에 따라 종합유선방송사업자의 최다액출자자가 되고자 하거나 종합유선방송사업자의 경영권을 실질적으로 지배하고자 하는 경우

② 승인 등의 신청인이 제1항에 따라 주무관청에 기업결합 신고서류를 제출한 때에는 그 서류가 주무관청에 접수된 날을 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고가 있은 날로 본다.

③ 주무관청은 제1항에 따라 기업결합 신고서류를 제출받은 때에는 지체 없이 공정거래위원회에 기업결합 신고서류를 송부하여야 한다.

④ 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에 따라 기업결합 신고를 하여야 하는 자는 공정거래위원회에 기업결합 신고를 하는 때에 법인설립 등의 승인 등에 관한 서류를 함께 제출할 수 있다.

⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 법인설립 등의 승인 등에 관한 서류를 제출받은 때에는 지체 없이 법인설립 등의 승인 등에 관한 서류를 주무관청에 송부하여야 한다.

[본조신설 2007.8.3]

제13조 (주식소유현황 등의 신고)

① 상호출자제한기업집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 회사의 주주의 주식소유현황·재무상황 및 다른 국내회사 주식의 소유현황을 공정거래위원회에 신고하여야 한다. <개정 1996.12.30, 2002.1.26, 2009.3.25>

② 채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 국내계열회사에 대한 채무보증현황을 국내금융기관의 확인을 받아 공정거래위원회에 신고하여야 한다. <신설 1992.12.8, 1996.12.30, 2002.1.26>

③ 제12조(기업결합의 신고)제10항 단서의 규정은 제1항 및 제2항의 신고에 관하여 이를 준용한다. <개정 1996.12.30, 2001.1.16. 2004.12.31>

④ 삭제 <1996.12.30>

□ 시행령 제20조(주식소유현황 등의 신고)

① 법 제13조(주식소유현황 등의 신고)제1항 및 제2항의 규정에 의한 신고를 하고자 하는 자는 매년 4월말까지 다음 각호의 사항을 기재한 신고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 다만, 새로 상호출자제한기업집단 등으로 지정된 기업집단에 속하는 회사의 경우 지정된 당해 연도에 있어서는 제21조(상호출자제한기업집단 등의 지정)제2항의 규정에 의한 통지를 받은 날부터 30일 이내에 신고서를 제출하여야 한다. <개정 1993.2.20, 1997.3.31, 1999.3.31, 2000.4.1, 2001.3.27, 2002.3.30, 2009.5.13>

1. 당해 회사의 명칭ㆍ자본금 및 자산총액 등 회사의 개요

2. 계열회사 및 특수관계인이 소유하고 있는 당해 회사의 주식수

3. 해당 회사의 국내회사 주식소유현황

4. 당해 회사의 채무보증 금액

② 제1항의 신고서에는 다음 각호의 서류를 첨부하여야 한다. <개정 1998.4.1, 2001.3.27>

1. 당해회사의 소유주식 명세서

2. 계열회사와의 상호출자 현황표

3. 당해 회사의 직전사업연도의 감사보고서

4. 당해 회사의 계열회사에 대한 채무보증명세서 및 직전 1년간의 채무보증 변동내역

5. 당해 회사가 계열회사로부터 받은 채무보증명세서 및 직전 1년간의 채무보증 변동내역

6. 제4호ㆍ제5호 및 제1항제4호의 내용을 확인하기 위하여 법 제10조의2(계열회사에 대한 채무보증의 금지)제2항의 규정에 의한 국내금융기관이 공정거래위원회가 정하는 서식에 따라 작성한 확인서

③ 법 제13조(주식소유현황등의 신고)제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단 등에 속하는 회사는 주식취득 등으로 소속회사의 변동사유가 발생한 경우에는 30일 이내에 그 변동내용을 기재한 신고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.

<개정 2000.4.1, 2002.3.30>